菲林格尔家居科技股份有限公司（简称“菲林格尔”）近日发布公告称，因个人原因，吕啸辞去菲林格尔第六届董事会董事及董事会专门委员会委员的相关职务。
据了解，吕啸辞任前曾投出多张反对票和弃权票，针对2023年度总裁工作报告、内部控制自我评价报告、财务决算报告、会计师事务所评估及续聘报告、2024年第一季度报告等表达了异议。他称，总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思、在2024年的报告中没有明确的可执行计划，其还曾指出公司相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题。
今年4月底，菲林格尔在发布2023年年报后，收到上交所的问询函，被问询的问题包括公司董事长Jürgen Vhringer、董事吕啸无法保证年报内容真实、准确、完整等。2020年-2022年，菲林格尔业绩连续下滑，2023年净利润亏损2418.43万元。近期发布的半年报显示，2024年上半年菲林格尔营收同比下降34.19%，归属于上市公司股东的净亏损约1504.77万元，上年同期约1133.66万元，亏损扩大。
吕啸投出多张反对票和弃权票
9月5日，菲林格尔发布公告称，因个人原因，吕啸申请辞去公司第六届董事会董事及董事会专门委员会委员的相关职务。辞去上述职务后，吕啸将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吕啸未直接或间接持有公司股份。根据相关规定，吕啸的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照规定程序尽快完成董事的补选工作。
据此前相关公告，自第六届董事会第五次会议起，吕啸共计投出2张反对票、6张弃权票，主要针对2023年度总裁工作报告、内部控制自我评价报告、财务决算报告、会计师事务所评估及续聘报告、2024年第一季度报告、聘任财务总监议案表达了异议。
其中，吕啸对2023年度总裁工作报告的议案提出反对票，他认为，总裁工作报告对2023年业绩下滑没有深刻反思，在2024年的报告中没有明确的可执行计划。对于2023年度内部控制自我评价报告的议案，他也表示反对，其称，建筑工程项目上就有价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明，该问题是由普华永道在调查中发现，而非自我发现。
对于2023年财务决算报告的议案和董事会审计委员会对会计师事务所2023年履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案，吕啸均投出弃权票。他表示，对于工程项目价格的差异尚未核实，因此2023年财务报表不能确定完善。
2023年年报被问询
今年4月，菲林格尔曾收到上交所关于对公司有关2023年度报告事项的问询函，内容显示，在菲林格尔2023年年度报告中，财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项；内控审计意见为带强调事项段的无保留意见，主要涉及公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况。同时，公司董事长Jürgen Vhringer、董事吕啸无法保证2023年年度报告内容的真实、准确性和完整性，并在对公司定期报告签署的书面确认意见中发表异议。
董事长主要异议理由为，根据普华永道关于工程建设的报告显示，公司在关联交易、工程造价、内部控制等方面存在诸多尚待核实的内容。董事吕啸的异议理由为，对于工程项目价格的差异尚未核实，财务报表不能确定完善。
5月23日，菲林格尔回复问询函，补充披露了前述专项审计事项的最新进展等，其中提到，4月15日，普华永道向公司董事会出具了《菲林格尔家居科技股份有限公司关于两个工程项目特定事项的法务会计审阅报告》《审阅报告》，提出了3个具体发现，发现一：两个项目总包单位的招投标流程均存在明显瑕疵，两个项目总包商的项目经理等关键技术人员在项目开工前、竣工后为公司披露的关联方上海安竑的员工；发现二：两个项目的成本造价均存在虚高的可能，且存在若干工程质量问题；发现三：两个项目招采流程管理和上市公司对子公司的相关法规要求，公司与供应商引入、预算管理、向供应商付款等内部控制失效，管理层与董事会沟通失效。普华永道在《审阅报告》中说明，“我们所执行的程序不构成按照相关注册会计师协会发布的专业准则执行审计或其它鉴证工作，所以我们对有关服务或依赖的信息不提供审计意见、认证或其他形式的鉴证意见。”目前，前述专项审计工作尚未取得最终结论性意见。
7月1日，菲林格尔回复上交所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函，其中提到，根据前期回函及公司初步自查发现，存在实际控制人下属子公司和上市公司在上海及丹阳工程项目中的关联交易未予披露的情形，相关调查与核实工作尚在推进。公司对固定资产、在建工程等科目的确认计量遵循《企业会计准则》要求，截至目前，不存在涉及确认、计量金额调整或前期差错更正的情形。未来，如有涉及确认、计量金额调整或前期差错更正等情形，公司将严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行处理并及时履行信息披露义务。
业绩连续下滑，今年上半年亏损扩大
公开资料显示，菲林格尔是专业研发、设计、生产与销售强化复合地板、实木复合地板及全屋定制家居等品牌产品的国家高新技术企业。
此前年报显示，2020年-2023年，菲林格尔营业收入分别为6.02亿元、7.81亿元、5.27亿元、3.95亿元，除2021年外，均同比下滑；净利润分别为6087.71万元、2033.13万元、972.19万元、-2418.43万元。
2024年半年报显示，菲林格尔上半年实现营业收入约1.19亿元，同比下降34.19%；归属于上市公司股东的净亏损约1504.77万元，较上年同期亏损扩大。菲林格尔称，营收变动主要系市场宏观环境影响销量等因素所致，归属于上市公司股东的净利润变动主要系本报告期营业收入下降、毛利下降所致。
在公司风险方面，菲林格尔涉及存货发生跌价的风险、实际控制人不当控制的风险等。菲林格尔称，由于木地板产品属于大众消费品，存在产品更新换代快、消费热点转换快、市场竞争激烈等行业特征，因此公司木地板产成品及对应的原材料备货如出现库存规模管控不当，则可能会面临无法适应市场新的消费需求而出现滞销甚至产品销售亏损。
报告期内，公司实际控制人为丁福如及其一致行动人丁佳磊通过香港亚太、新发展集团、巴马俪全、多坤建筑合计持有公司44.56%股份，虽然公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了健全的法人治理结构并得到有效运行，但丁福如仍可能通过股东大会、董事会的表决权，对公司重大经营、财务决策实施不当影响，从而可能会使公司和中小股东的权益受到损害。
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